B. 董事及高级管理人员的薪酬

B.1 薪酬水平与薪酬结构

原则

公司应设有正规而具透明度的程序，以制订有关执行董事酬金的政策及厘定各董事的薪酬待遇。任何董事不得参与订定本身的酬金。

董事会设立了薪酬委员会，其成员包括董事会主席宋林先生，以及独立非执行董事方正先生和Anthony H. Adams先生，宋林先生任委员会主席。

薪酬委员会的主要职责包括：

1)      就公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；

2)      确定全体执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

3)      参照董事会不时批准的公司目标，检讨及批准按业绩而确定的薪酬；

4)     检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；以及

5)      检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当。

于报告期内，薪酬委员会共召开了两次会议。

偏离事项：无

原则

所定的薪酬水平应足以吸引及挽留公司成功所需的一众董事，但公司应避免为此支付过多的酬金。执行董事的薪酬结构中，应有颇大部分的报酬与公司及个人的表现挂钩。

董事及高级管理人员的薪酬主要由三部分组成，分别是基本薪酬、年度花红和股份认购权。本公司根据每年公司的业绩以及个人的具体贡献来决定执行董事及高级管理人员的花红。本公司亦设立股份认购权计划，旨在留住最佳人才，为雇员提供长期激励以及确保执行董事、高级管理人员及员工的利益与股东的利益相一致。

偏离事项：无