A. 董事

A.1 董事会

原则

董事会应负有领导及监控公司的责任，并应集体负责统管并监督公司的事务以促使公司成功。董事会就客观行事，所作出决策须符合公司的利益。

董事会致力于完善公司管治体系，并对公司的战略制定与战略执行，以及公司的经营业绩负最终责任。

董事会的职责包括：

1)      决定公司的战略、目标、政策及业务计划，并监督公司的战略执行；

2)      监督及控制公司的营运与财务表现，并制定适当的风险控制政策与程序，以确保公司战略目标的实现；

3)      监控高级管理人员的表现并厘定高级管理人员的薪酬；

4)      完善企业管治架构，促进与股东之间的沟通。

本公司建立了内部指引，明确应由董事会批准的事项。在该指引下，新建电厂的投资、现有电厂的扩建以及电厂与相关业务或资产的并购均需获得董事会的批准。

本公司的对外借款，如银团贷款等亦需获得董事会的批准。

董事会下设4个委员会，各有其责任、权力与职责范围。每个委员会的主席定期向董事会汇报，并按需要就讨论事宜提出建议。

于报告期内，董事会及各委员会召开会议的情况如下：

根据建议最佳常规，本公司已就董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。董事会及其委员会采纳了上述原则以及守则条文A.1.1至A.1.8确定的程序和安排。

偏离事项：无

本公司遵守了该部分之所有建议最佳常规。

A.2 主席与行政总裁

原则

主席与行政总裁的独立角色 —主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任，以确保权力和授权分布均衡，不致权力集中于一位人士。

本公司就主席与行政总裁之间职责的分工制定了书面的指引。

董事局主席宋林先生负责领导董事会，其职责主要是确保董事会的有效运作以及确保公司制定并遵循良好的企业管治常规及程序。主席亦负责确保采取适当的程序保证与股东的有效联系，以及确保股东的意见可传达于董事会全体成员。

本公司的行政总裁王帅廷先生负责管理本公司的业务运作并协调整体业务营运；负责执行董事会的重大策略；以及作出日常运营决策。

董事会成员之间（包括主席与行政总裁之间）并不存在任何关系（包括财务、业务、家属及其它重大／相关关系）

偏离事项：无

A.3 董事会的组成

原则

董事会应根据公司业务而具备适当所需的才能和经验。董事会中执行董事与非执行董事的组合保持均衡，以保证董事会的独立性。董事会必须至少有三名独立非执

行董事，其应占董事会成员至少三分之一。

华润电力的董事会现有11名成员，其中执行董事6名，非执行董事1名，独立非执行董事4名。

董事会及各董事委员会的成员详情载列如下：

附注：

E ： 执行董事
NE ： 非执行董事
ID ： 独立非执行董事

本公司亦于其网站上(www.cr-power.com)载列最新的董事会成员名单，列明其角色及职能，并注明其是否独立非执行董事。

本公司各董事会成员具有不同的背景和专长，分别在电厂开发、建设与运营管理、电力行业发展规划、资本市场和财务管理等方面具有丰富的经验。本公司现委任四名独立非执行董事，占董事会成员人数三分之一以上。董事会成员中独立非执行董事的人数符合守则的要求。方正先生为符合上市规则要求之具备适当专业资格的独立非执行董事，获委任为审核委员会主席，该委员会的成员全部为独立非执行董事。董事会成员之简历于本年报第16页至第18页披露。

偏离事项：无

A.4 董事委任、重选和罢免

原则

董事会就制定正式、经审慎考虑并具透明度的董事委任程序，并应设主有秩序的董事接任计划。所有董事均应每隔若干时距重新选举。

本公司设立了提名委员会，并书面订明该委员会具体的职权范围。提名委员会主要由独立非执行董事组成。目前，提名委员会有三名成员，分别是主席王帅廷先生以及独立非执行董事Anthony H. Adams先生和吴敬儒先生。

提名委员会的主要职能是确保董事任命和重选过程的透明度，评估董事会的有效性以及各董事对董事会有效性的贡献。

提名委员会的职责（已登载于公司网站www.cr-power.com）包括：

1)      定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；

2)      物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

3)      评估独立非执行董事的独立性；以及

4)      评估董事的表现，并就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席与首席执行官）继任计划的有关事宜向董事会提出建议。

委员会主席于每次会议后向董事会汇报会议讨论的结果及建议。

根据本公司的公司章程细则第120条之规定，三分之一的董事，包括执行董事、非执行董事以及独立非执行董事，须于股东大会上轮席告退，并合资格重选。

本公司的四名执行董事王帅廷先生、沈忠民先生、唐成先生和张沈文先生皆订立了为期三年的服务协议，自二零零三年八月二十二日生效。

本公司的独立非执行董事方正先生、Anthony H. Adams和吴敬儒先生的委任期为三年，自二零零三年八月二十二日生效。

二零零五年内，提名委员会评估了董事会的有效性并提名陈积民先生和王小彬女士分别担任独立非执行董事和执行董事，并已向董事会提出建议。

陈积民先生被委任为本公司的独立非执行董事，而王小彬女士被任命为本公司的执行董事，由二零零六年二月十三日起生效。本公司并无与陈先生和王女士分别订立任何服务协议。按照本公司的章程细则，陈先生及王女士可留任至本公司下届股东周年大会，届时将可膺选连任。

偏离事项：无

A.5 董事责任

原则

每名董事须不时了解其作为公司董事的职责，以及公司的经营方式、业务活动及发展。非执行董事与执行董事有相同的受信责任以及以应有的谨慎态度和技能行事的责任。

每名新委任的董事均在首次委任时获得了全面、正式兼特为其而设的就任须知，以确保他们对公司的运作及业务均有适当的理解，以及完全知道本身在法规及普通法、上市规则、适当的法律规定以及其它监管规定下的职责。

经向所有董事作出特定查询后，本公司的董事并无不遵守上市规则附录十《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准。

本公司亦订有就高级管理人员买卖证券的书面指引，对高级管理人员买卖本公司证券作出了严格的规定。本公司亦于业绩公布前一个月通知所有董事、高级管理人员和有关雇员遵守该指引。

本公司鼓励董事参与持续专业发展计划，发展并更新其知识及技能，并为此支付费用。独立非执行董事被邀请参观电厂及出席股东大会，以增进其对本公司业务及对股东意见的理解。

偏离事项：无

A.6 数据提供及使用

原则

董事应获提供适当的适时资料，其形式及素质须使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定，并能履行其作为董事的职责和责任。

就定期召开的董事会会议及委员会会议来说，本公司的政策是在会议拟举行之日14日前发出会议通知，并至少提前三天将会议的议程及相关文件送达所有董事，以使董事更好地了解会议所要讨论的事项。

所有董事均有权获得董事会文件及有关材料。为使董事能够在掌握有关数据的情况下作出决定，管理层有责任提供与所要讨论的事项或议题有关的完备而可靠的资料，并向董事会阐释有关的情况。

管理层亦及时向董事会本公司最新的进展情况。除定期召开的董事会议之外，本公司亦按月向各董事寄送有关本公司信息披露、投资者关系活动及资本市场表现的报告。

本公司亦订立了内部程序，让董事在适当的情况下向独立于本公司的顾问寻求法律、财务或其它专业意见，费用由本公司支付。

偏离事项：无